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远光软件股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

2019-11-12 17:22:59| |查看: 285

[摘要] 2017年以来,公司出现业绩下滑、债务违约,经债权人申请,泉州中院于2018年7月裁定受理富贵鸟重整一案,指定富贵鸟清算组担任管理人。至此,富贵鸟重整失败。在破产重整中不重视债权人利益保护、滥用强裁的

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月20日,广园软件有限公司(以下简称“本公司”)董事会就召开第六届董事会第三十一次会议通过电子邮件发出通知。会议于2019年9月27日在公司会议室通过现场沟通的方式召开。会议由陈利浩主席主持。应该出席的董事有9名,实际出席的有9名。会议的召开和召集程序以及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

会议表决后通过了以下项目:

1.审议通过《关于延长2016年第一次限售股奖励计划截止时间(预留第二次限售股截止时间)的议案》

投票结果是:7票赞成,0票反对,0票弃权。

副董事黄晓华和万虹回避投票。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2016年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,以及公司2016年第三次特别股东大会对董事会的授权,董事会认为,公司通过给予限制性股票第三个发行期(为股票预留第二个发行期),首次实现了解除限制条件的目标,此次实施的股权激励计划与披露的激励计划没有区别。双方同意,公司将按照第三期股权激励计划的相关规定,首次办理限制性股票发行相关事宜(第二期发行期为限制性股票的授予期)。本次符合解除销售限制条件的激励对象总数为656个(649个激励对象按照现行配额的100%解除销售限制,7个激励对象由于去年的绩效考核结果不完全达标。公司可自行决定取消销售限制,最高可达当前配额的70%)。可申请解除销售限制并上市的限售股数量为6368577股,占公司当前总股本的0.7498%。同意授权公司证券法律事务部办理解除限制的相关事宜。

《关于实现2016年首次授予限制性股票激励计划第三个截止日期(保留授予股票的第二个截止日期)的公告》于2019年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》和公司指定的信息披露网站巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)上发布。

公司独立董事对该提案发表了独立意见。参见2019年9月28日http://www.cninfo.com.cn巨潮信息网《关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

广东德赛律师事务所对此事发表了意见。详情请参见2019年9月28日在聚超信息网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《广东德赛律师事务所关于解锁远光软件有限公司2016年第三期限制性股票激励计划(解锁第二期保留股票)及部分限制性股票回购和注销相关问题的法律意见》。

2.审议通过了《关于2016年部分限制性股票回购和注销的议案》

投票结果是:7票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案仍需提交公司股东大会审议。副董事黄晓华和万虹回避投票。

《关于2016年部分限制性股票回购和取消限制性股票激励计划的公告》于2019年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)上发布。

特此宣布。

远光软件有限公司董事会

2019年9月27日

证券代码:002063证券缩写:远光软件公告号。:2019-058

远光软件有限公司第六届监事会第二十三次会议决议公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月20日,广园软件有限公司(以下简称“本公司”)监事会通过电子邮件就召开第六届监事会第二十三次会议发出通知。会议于2019年9月27日在公司会议室通过现场沟通的方式召开。会议由监事会主席孙德胜先生主持。应出席会议的主管有5名,实际出席会议的主管有5名。会议的召开和召集程序以及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

1.关于审核2016年第三期限限制性股票激励计划首次授予合格淘汰人名单的议案(保留至第二期限)

投票结果是:5票赞成,0票反对,0票弃权。

本公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票,第三期解除销售限制(第二期解除销售限制预留给授予股票)。公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象656个(其中649个按现行限额100%解除销售限制),由于去年的业绩考核结果不完全符合标准,公司自行决定将销售限额提高至现行限额的70%。公司遵守《公司法》和其他法律法规以及公司章程关于资格的规定。不存在上市公司股权激励管理办法等规定禁止公司成为激励目标的情况。其在相应评估年度的评估结果符合公司激励计划规定的销售限额的解除要求。销售资格限额的解除合法有效,公司同意办理相关的销售限额解除。

2016年首次在《证券时报》、《中国证券报》和公司指定的信息披露网站巨潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于实现限制性股票激励计划第三个发行期(保留为第二个发行期)发行条件的公告》。

经监事会审议,与第一次股份授予限制期第三次取消(第二次股份预留授予限制期取消)相对应的绩效考核年度,有32个激励目标不完全符合绩效标准,不符合限制期取消条件。根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》第五章、激励计划具体内容、第六条、限制性股票授予和发行条件、第八章、公司激励目标变更处理、第九章、取消限制性股票回购原则和《2016年限制性股票激励计划实施情况评价管理办法》等相关规定。,同意回购并取消已授予但尚未解除限制的全部或部分限制性股票,共计392,478股,首次授予回购股份价格为5.03元/股;储备股份回购价格3.7元/股。

该议案仍需提交股东大会审议。

特此宣布。

远光软件有限公司监事会

2019年9月27日

证券代码:002063证券缩写:远光软件公告号。:2019-059

远光软件有限公司关于2016年首次实现限制性股票激励计划第三个发行期(预留授予第二个发行期)发行条件的公告

根据远光软件有限公司(以下简称“本公司”)2016年第三次临时股东大会授权,本公司于2019年9月27日召开了第六届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一次授予第三个死锁期(预留给股票授予的第二个死锁期)的议案》,内容如下:

一、2016年限制性股票激励计划审批程序

1.2016年8月22日,公司召开第五届董事会第32次会议和第五届监事会第20次会议。公司审议通过了《2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施情况评估管理办法》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见,律师等中介机构也出具了相应的报告。

2.2016年9月13日,公司召开了2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关事项的议案。

3.2016年9月21日,公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议。公司审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象和金额的议案》和《关于授予激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会发表明确意见,律师等中介机构出具相应报告。

4.2016年10月11日,公司完成了2016年第一次限售股的登记。授予日期为2016年9月21日,共有633人,授予价格为7.04元,授予数量为1578.08万股,上市日期为2016年10月12日。

5.2017年5月22日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《2016年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销议案》,同意回购和注销已授予原激励目标吴明等人但尚未解锁的40,400只限制性股票,这些限制性股票因其辞职而不符合激励条件。

6.2017年7月21日,公司召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》,确定该保留限制性股票的授予日期为2017年7月21日。监事会核实了本激励计划中保留的激励对象名单。独立董事对此奖项发表了独立意见。律师和其他中介机构应当出具相应的报告。

7.2017年8月15日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和取消的议案》,同意回购和取消已授予但尚未解锁的90,200股限制性股票给于成龙等6个原激励对象,以及其他因辞职不符合激励条件的人。

8.2017年9月5日,本公司2017年第二次特别股东大会审议通过了《关于2016年部分限制性股票回购和注销的议案》,同意回购和注销因辞职不符合激励条件的吴明、于成龙等9个原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计130,600股。

9.2017年9月8日,公司完成了2016年限制性股票储备股份的登记。授予日期为2017年7月21日,共有253人,授予价格为5.18元,授予数量为1418760股,上市日期为2017年9月12日。

10.2017年9月26日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年第一次授予限制性股票激励计划、第一次不可撤销发行有限销售期的议案》和《关于2016年部分限制性股票回购和注销的议案》;在第六届监事会第七次会议上,公司审议通过了《关于验证公司2016年限制性股票激励计划第一解锁期清单的议案》和《关于回购和取消2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为《2016年限制性股票激励计划(草案)》首次授予限制性股票解除限制期的条件已经满足,同意在第一次解除限制期内有617个符合条件的激励对象解除限制期,解除限制数量为6,214,776股,占公司总股本的1.03%。同意回购和取消102,244股尚未首次解锁的限制性股票的全部或部分,授予离职的13名激励对象(7名,如熊脑石),以及在与首次股份授予第一个发行期相对应的绩效考核年度中,业绩不完全符合绩效考核标准的13名激励对象(6名,如彭淑)。

11.2017年10月10日,公司完成了2016年限制性股票激励计划中首次授予的股份出售限制解除程序。此次解除限售股限制的日期为2017年10月12日。拟取消的限制性股票数量为6,214,776股,激励目标数量为617股。

12.2017年11月20日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,对因辞职不符合激励条件的吴明等9个原激励对象已授予但未解锁的限售股回购(经第六届董事会第四次会议和第六届董事会第八次会议审议通过)已经完成。本次限制性股份回购取消后,公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。

13.2017年12月12日,本公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于2016年部分限制性股票回购和注销的议案》。 同意回购和取消102,244股尚未首次解锁的限制性股票的全部或部分,授予离职的13名激励对象(7名,如纳志雄等),以及在与首次授予股票的首次发行期相对应的绩效考核年度中业绩不完全符合标准的13名激励对象(6名,如彭淑等)。

14.2018年1月26日,本公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销的议案》,同意回购和注销11家因辞职不符合激励条件的原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计90,420股。

15.据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,2018年2月26日,因辞职而未首次解锁的102,244股限制性股票(含熊脑石在内的7人)和首次解禁的102,244股限制性股票中业绩不完全符合业绩考核年度业绩标准的13个激励对象的全部或部分,完成了首次解禁的102,244股限制性股票回购。取消本次限制性股份回购后,公司股本总额从607,116,632股减少至607,014,388股。

16.2018年5月28日,公司第六届董事会第18次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销的议案》,同意回购和注销23家因辞职不符合激励条件的原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计207,360股。

17.2018年6月26日,本公司2017年度股东大会审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和取消的议案》,同意回购和取消297,780股已授予但因辞职尚未解锁的限制性股票,达到34个激励目标。

18.2018年7月26日,公司实施了2017年股权分置。根据记载日期的股本总额,公司每10股向全体股东派发现金股利0.50元(含税),每10股向全体股东派发红股2股(含税)和资本公积金2股。

19.2018年8月10日,公司第六届董事会第21次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和取消的议案》,同意回购和取消已授予但尚未解锁的限制性股票346,808股,达到19个分离激励目标。

20.2018年9月25日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年第一次授予限制性股票激励计划、第二次取消限制性股票期限(第一次取消为授予股票预留的限制性股票期限)的议案》和《关于2016年回购和取消限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。在第六届监事会第十五次会议上,本公司首次审议通过了《2016年限制性股票激励计划第二个解除限制期(第一个解除限制期为股份授予保留期)验证限制性股票激励目标清单可以解除的议案》和《2016年限制性股票激励计划部分限制性股票回购和注销议案》。董事会认为,本公司2016年限制性股票激励计划(草案)规定的解除第二发行期(为股份授予保留的第一发行期)首次股份授予限制的条件已经满足,同意713个符合条件的激励对象解除第二发行期(为股份授予保留的第一发行期)首次股份授予限制,股份为6,930,236股,占本公司股本总额的0.8155%同意回购和取消272,890股因辞职尚未发行的限制性股票的全部或部分,并授予29个激励对象,这些激励对象在与第一次股份授予的第二次发行期(保留股份授予的第一次发行期)相对应的绩效考核年度的绩效不完全符合标准。

21.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认,因辞职而授予34个激励对象但尚未解除锁定的416,892股限制性股票回购(经第六届董事会第十五次会议和第六届董事会第十八次会议审议通过)于2018年9月27日完成。本次限制性股份回购取消后,公司股本总额从849,820,143股减少至849,403,251股。

22.2019年3月29日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购和注销的议案》,同意回购和注销授予32个激励对象但尚未解锁的限制性股票324,835股。

23.2019年4月16日,公司2019年第一次特别股东大会审议通过了《关于2016年部分限制性股票回购和注销的议案》,同意回购和注销944,533股未解锁但因辞职或业绩不全而被授予78个激励目标的限制性股票。

二.关于2016年第一次限售股奖励计划截止日期为第三次股票截止日期(预留第二次股票截止日期)条件实现情况的说明

(a)限制性股票限额到期

根据公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》,限制性股票授予后即行锁定,本计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止,首次授予第三个解除限售期可解除限售数量占获授首次授予限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的登记日为2016年10月11日,首次授予的限制性股票第三个限售期将于

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